گِرگ و ارل، دو دوست دبیرستانی هستند که اوقات بیکاری خود را به ساخت فیلمهای مستقل و کوتاه سپری می کنند. این دو پس از آشنایی با همکلاسی جدیدیشان به نام ریچل که مبتلا به سرطان خون است، تصمیم می گیرند فیلم بعدی شان را درباره او بسازند اما ...